□马上访谈第117期

　　编者按：9月17日下午证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>公开征求意见的通知》，向投资者和社会各界征求意见建议，并决定在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。另外同时还公布了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知》、《关于发布<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书>的通知》和《关于发布<中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程>的通知》等四个个文件，被媒体戏称为证监会亮出的“六道金牌”。证监会针对重大资产重组、公司信息披露等颁布的一系列新规透视了监管层的哪些意图？如何看待这些文件对市场可能产生的影响？“六道金牌”的公布又具有怎样的标志性意义？为此，和讯网约请相关专家进行了访谈。


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　　嘉宾：

　

水 皮 资深财经评论家、《华夏时报》总编辑　　

　　

朱 平 广发基金副总经理、投资总监　　

　　

肖金泉 北京大成律师事务所高级合伙人、著名并购重组专家

　　并购重组概念容易被人炒作是出台文件的主要原因


　　和讯网：证监会缘何会在昨天公布这“六道金牌”？其颁布的时机有什么特别的考虑吗？

　　肖金泉：因为现在上市公司并购重组的量在不断的增加，中国的上市公司相当大的一部分都要被并购重组掉，上市公司整合主要通过重组并购来进行，如何规范这里面的问题就变得非常非常的迫切，所以应该说是市场发展的必然需求。

　　朱平：这个我们很难猜测，从时间上来说现在点位挺高，但是要说与这个有什么逻辑关系，就不好说了。

　　水皮：市场现在炒作比较多的无非就是注资概念，整体上市概念。一定要说有什么针对性的话，我觉得比较引入注目的就是ST金泰的注资方式，一个多亿扩张到80多亿，小蛇变大象的方式。如果没有引起管理层注意的话，管理层就失职了。之所以这种组织方案或者重组方案能够变化这么巨大，跟缺乏规范的文件也是有相关的。

　　另外一方面比如说券商借壳的问题，像广发最明显，当然捅了很大的娄子。重组本来是资本市场的生命线，资本市场的魅力所在就在于重组，因为单要靠业绩的增长不足以有太大的价差，吸引力要低的多。重组往往是丑小鸭变白天鹅的过程，说白了就是一个暴涨的过程。

　　并购重组过程中主要的问题是内幕交易，要防止庄家掏空上市公司


　　和讯网：目前的并购重组主要存在着哪些问题？

　　水皮：主要是内幕交易，广发是比较明显的。还有一个股价操纵，一会儿行，一会儿不行，或者重组的方式都是这样的，包括在方式方法上的改变，都是跟H股市场股价联系起来的。我觉得最主要的，从二级市场层面来看最需要规范的恐怕还是这个，一方面是内幕交易，一方面是信息披露，信息披露实际上也是内幕交易的一部分，还有庄家的内外勾结等问题。

　　肖金泉：一个是并购重组的规范性问题。并购有几个主要的角色，上市公司的大股东在其中是核心的。现在更多的是把“壳”作为一种资源进行出售，这个壳国家本来是没有定价的，市场上却有定价，本来把过去的大股东，上市公司搞的很差了，掏空了以后赚了钱，最后再捞一把就走。使得这种资源进一步加大了重组后公司的盈利难度，所以规范这个东西有利于市场继续发展。上市公司违规担保，掏空上市公司等等这些问题通过这几年的实践，从监管的角度已经找出了节点，制定的相应的规范应该是有好处的。

　　并购重组委能审什么？


　　和讯网：并购重组委属于一个什么性质的机构？你认为其组成人员会是怎样的？

　　水皮：我觉得这个意思不大，并购重组委能审什么。并购的东西也就是格式文件的审核，没有意义。我觉得从二级市场上的反映关注到是不是有故意信息披露的陷阱，有没有特别明显的利益输送，是不是跟庄家勾结的股价操纵，我觉得这三方面能够管控住就可以了。对于重组里面具体内容和细节合理不合理，我相信不是并购重组委能够审的了的。

　　肖金泉：这个属于选人的问题，更多的要选专业人士。并购和上市是不太一样的，更多地需要财务专家和法律专家介入。

　　上市公司虚假并购的情况比较严重


　　和讯网：证监会这次针对重大资产重组、公司信息披露等颁布的一系列新规，是否说明监管层已经意识到上市公司配合二级市场主力做题材问题的严重性？

　　水皮：我觉得是这样，这个过程刚开始还不太严重，现在一看不做白不做，大家都做。问题在于其严重性在于不做白不做，做了不白做，这就是需要管理层出面纠偏的，管理层这方面的监管不到位，是最大的风险，某种程度上等于助长了这种不规范的重组。我觉得现在推出这些文件规范一下。

　　肖金泉：肯定是要加大的，因为上市公司虚假并购和虚假操作的情况较多。以前没发现的都是搁在底下的东西，只能是发现一个处理一个。现在从法规监管上已经很严格了，上升到了犯罪的层面，但是仍然有人以身试法，只能是发现以后进行处理，发现之前监管层也很难采取什么措施，主要是要预防。

　　朱平：从我们被监管或者市场参与者的角度来说，我认为出台这个政策是必要的。因为今年这种并购重组行为特别多，证监会肯定在这个过程当中，发现了一些新问题，证监会在这些问题的基础上，总结一下，规范这个市场作了这些规定是完全必要的。对这个市场是非常有利的，因为市场公平是市场发展的基础，虽然有些人不管它，只要我挣钱了，搞点内幕信息挣钱，但是我觉得从市场整体上而言，这样的行为越少，应该是越有利于市场的发展。

　　非公开发行股票需要打击内外勾结


　　和讯网：并购重组委的设立以及即将发布的"重大资产重组管理办法"能够有效打击目前市场中存在的并购重组违规问题吗？

　　肖金泉：效果要等待时间的检验，法规的制定肯定要跟现实情况，是不是能够全部覆盖未来发生的事情也不见得，但是我觉得有比没有要好。

　　和讯网：上市公司非公开发行股票目前存在着哪些问题？

　　水皮：非公开发行股票还是涉及到内外勾结的问题。现在定向增发价格这么高，这么高还愿意发，无非是里面有大资金的配合，要不然怎么能发的出去。像万科，或者中信，公布发行，一公布增发价格就很高，缺心眼才那么干的，再说他的价格那么高，还是跟大资金持仓比例有关系的。

　　“六道金牌”的提法不合适


　　和讯网：“六道金牌”的公布凸显了监管层规范市场的决心，你认为会对股指产生影响吗？

　　朱平：我不认同 “六道金牌”的提法，这是证券市场上很正常的行为。就像股权分置改革，前年开始启动的，这是一个时间发展的必然结果。这一次出这个政策，我想有的人可能解读为打压股市，所以他才会说“六道金牌”。我其实不是很认同这种说法，最根本的还是证券市场在股权分置改革之后并购活动，市场重组活动比较活跃，在这个活跃的基础上证监会总结经验，下达规范，从市场本身角度来说，应该是这样的逻辑。当然现在我们说点位非常高，5000多点，整个市场也比较敏感，有的人从打压股市的角度去解读。

　　水皮：我觉得对股指不会有什么影响的，也谈不上利空利好。

　　肖金泉：现在政府打压，指数还在往上跑，六大文件应该是利好消息，规范上市公司，可能对个别公司是利差，但是总体来讲应该是利好。

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